北京时间8月10日，美国总统拜登签署了酝酿已久的《关于解决美国在特定国家对某些国家安全技术和产品的投资问题的行政命令》（以下简称“行政令”），严禁美国投资于我国半导体、量子技术、人工智能等领域，并要求报告其他科技领域的投资。

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美国对华科技投资限制的演进脉络

美国对华科技投资限制是其近年来在“遏制中国技术和军事崛起”思维导向的又一举措，主要经历了3个阶段的演进：

酝酿博弈阶段：早在特朗普政府时期，美国国会在2017、2018年有关外国对美投资审查和出口管制改革的辩论中，首次提出增设关于审查某些境外投资条款的考虑，但在最终版本的《2018年外国投资风险审查现代化法案》和《出口管制改革法案》中未采纳。到了拜登政府时期，美国国会和行政机构特别关注采取更广泛行动以限制境外投资，但两党并未达成共识。2021年5月，由民主党参议员提出《国家关键能力防御法案》（NCCDA）建议，建立一个由美国贸易代表领导的跨部门国家关键能力委员会，负责审查美国公司在“被关注国家/地区”（如中国和俄罗斯）涉及“国家关键能力”的对外投资，因共和党反对而搁置。2022年6月，由两党立法者组成的小组发布了NCCDA（2022）的修订版草案，继续提议建立对外投资审查机制，并得到全方位支持。但在同年8月拜登签署的《芯片与科学法案》（2022）中未涉及NCCDA的相关对外投资审查内容。

铺垫准备阶段：美国政府持续高度关注并支持对外投资审查机制在国会的立法进程，相关政策“箭在弦上”。2022年12月签署《2023年综合拨款法案》，提出将向财政部和商务部各拨款1000万美元以推动制定包括对外投资审查机制在内的计划方案。今年1月，美国众议院通过成立中国问题特别委员会，目标在于审查美国在中国大陆的投资，包括可享受税收优惠的养老基金投资等。今年3月，美国财政部和商务部根据拨款法案要求向国会提交方案报告。耶伦在4月20日的演讲时强调，美国正在考虑限制美国企业在与国家安全有关的“特定敏感技术领域”进行海外投资。

预热推出阶段：本次拜登政府签署的行政令优先建立“分层监管机制”，明确针对半导体和微电子、量子技术、人工智能领域的投资，精准限制并按需调整对华科技投资政策。美国财政部已拟定部分实施细则并公开征求意见，其中包括针对上述领域的技术和产品设立申报要求，或明确禁止某些交易，经过征求意见后预计将于2024年生效。

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美国对华科技投资限制的措施范围

根据行政令附件和美国财政部制定的预先通知（Advance Notice of Proposed Rulemaking ，ANPRM），措施范围主要如下：

从初期实施目标来看，中国将首当其冲。目前附件名单中仅有中国，包括中国内地、中国香港地区、中国澳门地区。此外，美国总统可以后续修改行政令附件以更新关注国家名单。

从初期实施范围来看，半导体、量子计算和人工智能将是重点限制领域。在半导体和微电子方面，美国财政部禁止美企投资的中企领域包含电子设计自动化软件或半导体制造设备研发；先进集成电路设计、制造或封装；超级计算机安装销售。美国财政部还考虑要求美国企业在投资涉及不太先进的集成电路设计、制造和包装领域的中国企业时向财政部报备。在量子技术方面，禁止投资的中企涉及量子计算机制造和部分零部件生产；部分量子传感器研发；量子网络与量子通信系统研发。在人工智能方面，美国财政部考虑要求美国企业对中企投资时需要报备，并非直接禁止投资，要求报备的领域涉及配备AI系统的软件且软件可用于军事或情报工作、对美国国家安全构成威胁。美国财政部还考虑禁止美国企业对特定人工智能领域中企的投资，正在就此征求业内人士意见，禁止投资的领域涉及配备人工智能系统的软件且软件用于国安用途，如军事监控等。

*无追溯力，即生效前已发生的投资不受禁，但财政部要求索取资料

资料来源：美国财政部预先通知

从初期限制的交易类别来看，主要包括可能会带来无形利益的新增交易。根据美财政部预先通知，第一，收购相关股权（如并购、私募股权、风险资本）；第二，提供债务融资，此类债务融资可转换为股权；第三，新建投资设厂；第四，与国外人员成立合资企业。同时，为了堵住一定漏洞，明确由美国投资的第三国实体，同样适用限制范围，不能直接进行相关交易。对于交易生效的时间点看，在此行政令签署前就已经签订的、有约束力的交易（即存量交易），排除在限制交易外。但美国财政部也表示对于存量的投资项目，正在考虑是否限制后续交易。因此，未来不排除存量项目无法再跟进新增投资。

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美国对华科技投资限制的趋势预判

本报告主要对生效时间和盟友反应进行趋势预判：

生效时间预判：由于在美国总统签署行政令后，美国财政部作为行政令的主要执行部门，需要在制定政策细节后，广泛征求企业和公众意见，经过多轮公众评议后（包括最初的 45 天评议期），充分吸取企业和公众意见，最终提出正式的投资监管政策并开始执行。这一流程通常需要花费半年至一年左右的时间，因此美国对华投资限制预计将到2024年方能正式落地。

盟友反应预判：美国试图鼓励包括G7在内的盟国采取一致行动。但目前仅有有限数量的几个国家/地区有权审查境外投资，其中，韩国的权力范围相对更小、仅针对敏感技术。欧盟委员会的2023年工作计划中，要求考察“是否需要增设额外的工具以应对境外战略投资管制”；6月发布的《欧洲经济安全战略》中专设对外投资章节，明确提出将设立新的成员国专家组，研究欧盟对外投资潜在的安全风险。德国外交部编写的一份中德战略草案中则指出，德国也将“考察”建立一个审查德国或欧洲公司对华“安全关键性”境外投资的法律机构的可能性。目前，各国普遍还处于考虑和观望中，未来迅速采取行动的可能性不大。

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转自丨三思派

作者丨张苑

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